Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. To kapitałowa spółka handlowa, posiadającą osobowość prawną, gdzie wymagany jest kapitał. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł, który może być pokryty pieniężnie lub niepieniężnie (aport). Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Jak sama nazwa wskazuje, ryzyko prowadzenia działalności w tej formie jest ograniczone do wysokości wniesionego kapitału. Założycielami spółki są wspólnicy (jeden lub kilku), którzy posiadają w niej udziały. Dodatkowo trzeba powołać osoby do pełnienia funkcji zarządu, którego skład mogą tworzyć również wspólnicy. To właśnie na zarządzie spoczywa największa odpowiedzialność, którego głównym zadaniem jest prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja.

Zalety

Spółka z o.o. jest odpowiednia dla wspólników, którzy chcieliby zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw firmy, równocześnie ograniczając osobiste ryzyko w przypadku niepowodzenia. Oznacza to, że za długi spółki odpowiadamy tylko do wysokości jej majątku , a nie tak jak przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej – całym prywatnym majątkiem. Wynika to z tego, że przy jej zakładaniu wskazuje się jedynie wspólników (udziałowców) oraz zarząd, natomiast firma w świetle prawa działa jako odrębny podmiot. To sprawia, że nawet w momencie, gdy pełnisz funkcje zarządu lub jesteś udziałowcem w spółce, możesz zawierać z nią czynności prawne jako osoba prywatna. Dla przykładu, będąc właścicielem spółki, możesz równocześnie prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą i zawierać między “sobą” transakcje na rynkowych zasadach. Trzeba mieć jednak na uwadze, że od zasady ograniczenia odpowiedzialności istnieje szereg wyjątków, które dotyczą zarówno wspólników, a przede wszystkim członków zarządu. Dodatkowo wspólnicy są zwolnieni z opłacania składek ZUS z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, ale tylko w przypadku, gdy jest ona wieloosobowa. Dlatego, aby uniknąć kosztów związanych ze składkami, spółka powinna składać się z co najmniej dwóch wspólników. Kolejną zaletą jest prowadzenie księgowości w formie ksiąg rachunkowych, co pozwala dokładnie kontrolować sytuację finansową firmy, oraz dogłębnie analizować wszelkie operację wewnątrz niej.

Wady

Poza wieloma zaletami, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma także minusy. Najbardziej uporczywym jest tak zwane podwójne opodatkowanie. W świetle przepisów podatkowych spółka jako odrębny podmiot posiada osobowość prawną. I tak jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej obowiązki podatkowe reguluje ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, tak w przypadku spółki jest to ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Sprawia to, że zysk wygenerowany w spółce jest opodatkowany na poziomie spółki (CIT). Następnie przy wypłacie tego zysku do majątku prywatnego wspólników (dywidenda), opodatkowana jest kolejnym podatkiem dochodowym (PIT). Osobowość prawna powoduje, że wszystko co zostało wniesione do spółki oraz cały wygenerowany w niej zysk – jest własnością spółki. Oczywiście, istnieje szereg możliwości rozwiązania tego problemu, biorąc pod uwagę zalety wskazane powyżej. Założenie spółki jest płatne, więcej o kosztach związanych z rejestracją przeczytasz tutaj. Prowadzenie kwestii księgowych jest bardziej skomplikowane, oraz pojawia się obowiązek składania co rocznego sprawozdania do sądu rejestrowego, co wiąże się również z większymi kosztami jej prowadzenia. I tak jak zostało wspomniane powyżej, istnieje kilka wyjątków w sytuacji, której wspólnicy oraz członkowie zarządu mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za długi spółki – prywatnym majątkiem. 

Opodatkowanie

Spółka ta jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowanie CIT może wynosić 9% dla podatników, którzy w poprzednim lub bieżącym roku podatkowym nie przekroczyli kwoty przychodu 2 mln euro wyrażonej w walucie polskiej. Dla pozostałych podatników stawka podatkowa wynosi 19% liczona od dochodu/zysku spółki. Wspólnicy, którzy chcą mieć bezpośredni udział w zysku, mają prawo do wypłaty dywidendy, która powoduje przekazanie w części lub w całości zysku spółki do prywatnego majątku spółki. Wypłata dywidendy to kolejne 19% podatku. Od 2021 r. w Polsce obowiązuje estoński CIT. Główną zaletą tego sposobu opodatkowania jest to, że nie płaci się podatku na poziomie spółki tak długo, jak pozostaje on w firmie. Istnieje wiele możliwości, aby wypłacać pieniądze ze spółki, unikając przy tym podwójnego opodatkowania. Chociażby dlatego, że wspólnicy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, mogą zawierać transakcje handlowe ze spółką. Powoduje to, że wypłata wynagrodzenia np. za wykonaną usługę, może zostać zarachowana jako koszt podatkowy spółki, pomniejszając przy tym podatek dochodowy CIT, jednocześnie wypłacając gotówkę wspólnikowi. Powoduje to, że zysk jest opodatkowany tylko na poziomie osoby prywatnej PIT. W przypadku pełnienia funkcji zarządu jednego lub wszystkich udziałowców, wspólnicy mogą podjąć uchwałę i powołać “siebie” do pełnienia funkcji zarządu za wynagrodzeniem, które jest wolne od obowiązku opłacania składek ZUS. Dodatkowo takie wynagrodzenie, również można zarachować jako koszty podatkowe, zmniejszając przy tym zobowiązanie podatkowe CIT. To tylko kilka z przykładów jak optymalizować zobowiązania w spółce z o.o. Dlatego tak ważnym jest, aby prowadzenie spraw spółki przekazać w odpowiednie ręce.

Spółka z o.o.  vs JDG

• W przypadku spółki z o.o. powołujemy tak naprawdę odrębny podmiot, posiadający określone prawa i obowiązki, który może wchodzić z interakcje z innymi firmami w imieniu spółki, a nie osób, które ją założyli. Natomiast jednoosobowa działalność gospodarcza jest nierozerwalnie związana z nami. Wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością, są przypisane Tobie jako osobie prywatnej.
• Cały majątek spółki nie jest naszą własnością. Co sprawia, że nie możemy dowolnie dysponować środkami, tak jak to w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, gdzie środki zgromadzone np. na rachunku bankowym nie należą wyłącznie do działalności gospodarczej i możemy wykorzystać je na cele prywatne niezwiązane z działalnością.
• Odpowiedzialność w spółce z o.o. jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału (chociaż istnieją pewne wyjątki), zaś w JDG odpowiadasz całym swoim prywatnym majątkiem za długi firmy.
• Opłaty związane z rejestracją spółki sięgają kwot od 350 zł do 600 zł. W zależności w jakiej formie dojdzie do założenia spółki. Dodatkowo trzeba pokryć kapitał zakładowy, który wynosi minimum 5 000 zł. Przy JDG nie ma żadnych opłat związanych z rejestracją firmy.
• Brak obowiązku opłacania składek ZUS wspólników, pod warunkiem, że spółka jest wieloosobowa – składająca się z co najmniej dwóch udziałowców (warto podkreślić, że dysproporcja udziałów nie może być znacząca).
• Podatek dochodowy CIT płacony jest w spółce od zysku, oraz dodatkowo na poziomie wspólników przy jego wypłacie. W JDG podatek PIT płacimy tylko raz. W zależności od tego jaką formę opodatkowania wybraliśmy.
• Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Oznacza to, że każda złotówka musi znaleźć swoje odbicie w rejestrach księgowych spółki. W JDG korzystamy z uproszczonej ewidencji, gdzie księgowane są głównie faktury.

Model funkcjonowania spółki z o.o. jest bardziej skomplikowany, jednak może mieć wymierne korzyści, jeżeli w odpowiedni sposób podejdzie się do jej prowadzenia, gdyż oferuje ona szeroki katalog możliwości. Wymaga to jednak większego zaangażowania, wiedzy oraz umiejętności. Dlatego niezbędne jest zaplanowanie wcześniej wszystkich procesów, aby uniknąć dodatkowych kosztów. Przede wszystkim przy zakładaniu działalności gospodarczej, powinniśmy zadać sobie pytanie, czy ryzyko związane z jej prowadzeniem jest wysokie, ponieważ główną zaletą spółki z o.o. jest ograniczona jej odpowiedzialność. Powinniśmy przeanalizować wszystkie wydatki z nią związane i oszacować, jaka forma działalności będzie dla nas korzystniejsza. W momencie, gdy chcesz prowadzić firmę, która nie będzie generować wysokich zysków, a jednocześnie chciałbyś dowolnie dysponować jej zyskiem, korzystniejsza może okazać się jednoosobowa działalność gospodarcza. Dopiero w momencie gdy potencjalnych odbiorców i dostawców będzie stosunkowo dużo, a obroty oraz zysk będzie znaczący, wtedy możesz zastanowić się nad zarejestrowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Duże znaczenia ma potencjalna wielkość firmy, gdy będzie ona stosunkowo niewielka, nie warto jest rejestrować spółkę z o.o., ponieważ wygenerowany przez nią zysk będzie pomniejszony o dodatkowe koszty z nią związane. Nie da się jednoznacznie odpowiedzieć, jaka forma prowadzenia działalności jest bardziej korzystna, gdyż do każdego podatnika trzeba podejść indywidualnie. Dopiero na podstawie zebranych informacji oraz prognoz, można określić co dla danego podmiotu stanie się bardziej opłacalne.